La Holding est une société, donc une personne morale, qui contrôle une ou plusieurs autres sociétés en détenant une participation dans ces dernières. Son fonctionnement peut sembler complexe, mais sa création peut dans certains cas constituée un choix stratégique.
Comment définir une Holding ? Quels sont ses principaux avantages ? Quelles sont les structures possibles ? Quels sont les risques ? Et surtout, comment concevoir une stratégie de gestion de Holding efficace ?
Tour d’horizon sur le fonctionnement d’un Holding.
Qu’est-ce qu’une Holding ?
Une société de Holding est une société dont la principale fonction est de contrôler financièrement d’autres sociétés. Son type dépend de son niveau de participation dans la gestion des activités des sociétés dont elle a le contrôle.
Définition et concept de Holding
Bien que la notion de Holding possède une forte présence dans le tissu économique français et européen, elle ne possède pas de définition légale. Les raisons sont : la notion d’Holding est large et ses fonctions très variées.
Mais en analysant les pratiques, une Holding (société mère ou Holding de tête) peut être définie comme une société qui détient des participations dans une ou plusieurs sociétés, appelées « sociétés du groupe » ou « sociétés filles ».
Une société de Holding ne commercialise pas de produit. Elle se cantonne à exercer une activité financière consistant à investir dans les sociétés du groupe. Son chiffre d’affaires est constitué par les produits financiers de ces dernières.
En principe, elle n’interfère pas dans la gestion des affaires des sociétés du groupe ni dans le développement du cœur de leur métier, sauf dans le cadre des « managements fees » (conseils administratifs ou stratégiques octroyés aux sociétés du groupe).
Types de Holdings : Holding pure, Holding mixte, Holding animatrice
Il existe plusieurs types de Holding :
- La Holding pure ou passive : elle a pour fonction unique de gérer le portefeuille de titres de participation des sociétés du groupe ;
- La Holding animatrice ou active : elle participe activement à la conduite de la politique et au contrôle des sociétés du groupe. Elle fournit en plus des prestations administratives, juridiques, comptables et financières à ces dernières ;
- La Holding mixte : elle combine les activités d’une holding passive et d’une holding active. C’est-à-dire qu’elle détient des participations dans les sociétés du groupe tout en jouant un rôle actif dans leur gestion.
Rôles et fonctions d’une Holding
La création d’une Holding peut répondre à plusieurs buts :
- Restructuration d’un groupe de sociétés : le transfert des actions et des parts des sociétés du groupe à la société-mère permettra d’optimiser le fonctionnement général des sociétés du groupe ;
- Faciliter la transmission d’entreprise : un chef d’entreprise souhaitant transmettre des actions ou des parts de sa société à des héritiers peut le faire via une Holding. Cela lui évitera de faire plus de procédures ;
- Reprise de plusieurs sociétés : les entrepreneurs qui veulent racheter plusieurs sociétés en même temps peuvent monter une Holding. Au moment de la création, ils transmettent leurs capitaux, puis la société mère contracte un emprunt pour racheter le capital des entreprises visées. L’emprunt sera ensuite remboursé à l’aide des bénéfices des sociétés rachetées.
Les avantages de créer une Holding
Mettre en place une société de Holding offre plusieurs avantages sur le plan fiscal, opérationnel, juridique et administratif.
Optimisation fiscale et avantages fiscaux
Le mécanisme de la Holding permet de profiter de plusieurs avantages fiscaux comme le régime des sociétés mères-filles. Selon l’article 145 du code général des impôts, ce régime permet aux sociétés de Holding détenant une participation d’au moins 5 % dans une société fille de bénéficier d’une exonération de 95 % d’impôt sur les dividendes provenant de leur filiales, sous réserve d’une taxation de quote part de charge et de frais de 5 %.
La Holding permet aussi de profiter du régime de réintégration fiscale prévu par les articles 223-2 à 223-Q du code général des impôts. Pour simplifier, ce régime offre la possibilité à la société mère d’être seule redevable de l’imposition sur les sociétés pour la totalité des sociétés filles.
Gestion centralisée et simplification administrative
Mettre des entreprises sous la direction d’une Holding garantit une unité de direction. En octroyant un rôle précis à chacune des sociétés sous sa direction, la Holding garantit la cohérence des actions du groupe et rationnalise les fonctions supports.
A part cela, la société Holding permet d’augmenter la capacité d’emprunt du groupe. En effet, le chapeautage d’une entreprise par une Holding permet d’augmenter son poids dans les procédures de négociation avec les banques. La Holding étant plus puissante que sa filiale, cette dernière pourra obtenir des conditions de financement plus avantageuses et garantir les avals et cautions.
Facilitation des transmissions d’entreprise et succession
La Holding est souvent utilisée pour transmettre une entreprise car elle offre plusieurs avantages :
- Facilité de prise de contrôle de la société reprise ;
- Remboursement facilité des emprunts ;
- Possibilité de profiter de divers avantages fiscaux : apport de cession, donation cession, pacte Dutreil (seulement pour une holding animatrice) ;
- Limitation de l’apport : en créant une Holding de rachat, le repreneur diminue le montant de l’apport nécessaire à la prise de contrôle de la société.
- Dans le cadre d’une reprise familiale, l’effet démultiplicateur du système de Holding permet de favoriser l’hériter repreneur en limitant son apport.
Les différentes structures de Holding
Avant de parler des structures que peuvent avoir une société de Holding, il faut faire une distinction entre le terme « groupe » et société Holding. Sur le plan juridique, un groupe d’entreprises représente une pluralité de sociétés juridiquement autonomes mais qui forment une unité économique.
Lorsqu’un groupe de sociétés est contrôlé et/ou coordonné par une seule entreprise, cette dernière représente la société Holding dont l’objet social inclut l’acquisition de participations dans les sociétés du groupe.
Ainsi, un groupe de sociétés ne sera pas forcément dirigé par une Holding.
Holding verticale vs Holding horizontale
Lorsque les relations établies entre les groupes sont établies par des accords contractuels dans des conditions d’égalité mutuelle, on parle de groupe horizontal, et par abus de langage de Holding horizontale.
Dans les groupes verticaux, la société Holding est liée financièrement aux sociétés filiales par sa participation au capital de ces dernières. On parle alors de Holding verticale.
Holding personnelle vs Holding patrimoniale
Une Holding patrimoniale est une société créée pour protéger et gérer le patrimoine familial ou personnel en regroupant les actifs financiers, immobiliers et autres actifs d’une personne ou d’une famille. Sa finalité varie suivant les objectifs de son créateur : faciliter la transmission du patrimoine, besoin de centralisation des actifs, protection des actifs en les séparant des actifs personnels, etc.
Une Holding personnelle est, comme son nom l’indique une holding gérée par un seul individu. Cela implique une centralisation des décisions au niveau de la Holding. Les charges de gestion peuvent malgré tout être partagées et les trésoreries lissées.
Création et mise en place d’une Holding
Ci-dessous l’essentiel pour créer une Holding.
Étapes de création d’une Holding
Pour simplifier, la création d’une Holding peut se faire en 5 étapes :
- La rédaction des statuts : comme pour toute société, les statuts constituent l’acte fondateur d’une Holding. Ils fixent les caractéristiques de la société et règlent son fonctionnement ;
- Le dépôt du capital social : les associés doivent déposer les sommes constituant le capital social de la Holding sur un compte bancaire dédié ou auprès d’un notaire ;
- Publication d’un avis de constitution auprès d’un journal d’annonce légal ;
- Dépôt du dossier auprès du guichet unique des formalités : cette formalité peut être réalisée par le dirigeant ou les associés. Le dossier doit contenir, entre autres, un exemplaire des statuts, une attestation de dépôt des fonds, un justificatif de domiciliation ;
- Immatriculation : le guichet unique transmettra votre dossier au greffe du tribunal du commerce qui procèdera par la suite à l’immatriculation de votre société.
Choix de la forme juridique (SARL, SAS, SA, etc.)
La forme juridique est déterminée avant la rédaction des statuts. Dans le cadre d’une Holding, aucune forme n’est exigée, vous êtes donc totalement libre. Mais vous devrez prendre en compte plusieurs critères pour déterminer la forme la plus adaptée à vos besoins :
- Le nombre des associés ou des actionnaires:
- Les associés sont-ils des membres d’une même famille ou des investisseurs extérieurs ?
- Le type de Holding (passive ou animation du groupe) ;
- La finalité de la société ;
- La souplesse d’organisation et de gestion recherchée.
Sachez néanmoins que trois formes juridiques sont particulièrement adaptées à une Holding : la Société civile, la SARL et la SAS.
Aspects légaux et réglementaires à considérer
Les aspects légaux et règlementaires doivent être pris en compte au moment de la création de votre Holding afin de garantir la création d’une structure adaptée à vos besoins. Ainsi, informez-vous sur les implications fiscales et juridiques propres à chaque type de Holding.
Stratégies de gestion d’une Holding
Comme toute société, une Holding doit être bien gérée pour être performante et pour réaliser les objectifs pour lesquels elle a été créée. La mise en place d’une bonne stratégie de gestion d’une Holding doit au minimum passer par une réflexion portant sur :
- L’optimisation des flux financiers entre les filiales : une première solution consisterait à mettre en place une convention de gestion définissant le cadre juridique régissant les échanges de flux. Vous pouvez aussi axer votre réflexion sur le cash pooling ;
- La gestion des participations et des investissements : il s’agira ici de se poser des questions sur l’utilisation qui sera faite des bénéfices ainsi que le niveau de participation ou d’intégration de la Holding dans les activités de ses filiales ;
- Le choix de stratégies de croissance et développement par acquisitions : de nombreuses approches peuvent être adoptées (stratégies d’internationalisation, stratégie d’innovation, miser sur le développement des activités, abandonner les activités peu rémunératrices, etc.).
Risques et limitations d’une Holding
Une Holding n’a pas que des avantages. C’est pourquoi, sa création doit être bien réfléchie.
Risques fiscaux et réglementaires
Les montages financiers et juridiques des Holdings sont strictement surveillés par l’administration fiscale. C’est par exemple le cas pour les management fees passés entre une Holding et ses sociétés filles. L’administration peut remettre en cause la déductibilité de ces frais si elle trouve des preuves de non-conformité avec les prestations décrites ou si elle constate que les prix décrits ne correspondent pas à ceux du marché.
Complexité de gestion et coûts associés
La création d’une Holding entraine des coûts très variés selon la forme juridique choisie. Pour illustration, pour le cas d’une SARL, les coûts de création peuvent facilement dépasser les 3 000 euros hors taxe. Cette somme peut augmenter si vous êtes obligé de recourir à un commissaire aux apports.
Problèmes potentiels de gouvernance et de coordination
Enfin, la gestion d’une Holding est de loin plus exigeante que celle d’une entreprise individuelle. Pour éviter les problèmes de gouvernance et de coordination, et ainsi éviter une hausse éventuelle des coûts d’administration, il faut concevoir des procédures de gestion efficaces et adaptées.
Faire appel à un expert-comptable pour constituer sa Holding
Pour constituer une Holding dans les meilleures conditions, nous vous conseillons de recourir au service d’un expert-comptable. Ce dernier est plus qu’à même de vous conseiller sur les contraintes fiscales et administratives liées à la création de ce type de société. Il peut aussi vous accompagner tout au long de la vie de votre structure.
